Beneficiário Final: ampliada lista de entidades obrigadas a prestar informações

Com a implementação do Formulário Digital de Beneficiários Finais (e-BEF), a Receita Federal apertou o cerco e expandiu o número de entidades obrigadas a indicarem quem são seus beneficiários finais.

A falta de indicação das informações exigidas ou a prestação de informações incorretas pode resultar na suspensão do CNPJ (o que impossibilitará movimentação de contas bancárias, por exemplo) e a instauração de procedimento na esfera criminal.

Elaboramos este alerta destinado aos nossos clientes e parceiros, com o objetivo de auxiliá-los a compreender as novas regras.

1. Quem está obrigado e a partir de quando

O Artigo 54 da IN 2.290/2025 diz que todas as sociedades civis e comerciais, associações, cooperativas e fundações, brasileiras ou estrangeiras, suspensas, inativas e domiciliadas no Brasil e registradas no CNPJ são obrigadas. A norma é de natureza progressiva:

Obrigação já vigente — desde 1º de janeiro de 2026

Sociedades Anônimas de Capital Fechado e Sociedades de Responsabilidade Limitada que possuam pelo menos uma pessoa jurídica em sua estrutura societária (QSA);

Entidades ou Arranjos Legais (Trusts) estrangeiros que sejam titulares de direitos no Brasil ou que exerçam atividade/pratiquem ato ou negócio jurídico que as obriguem a ter cadastro no CNPJ e que não estejam dispensadas expressamente conforme regras específicas;

1ª fase de implementação — 1º de janeiro de 2027

Outras sociedades simples e limitadas compostas apenas por sócios pessoa física com receitas acima de R$ 78 milhões;

Entidades domiciliadas no exterior cujo objetivo seja aplicação de recursos nos mercados financeiros e de capitais

Entidades sem fins lucrativos que sejam destinatárias de verbas públicas, exceto das entidades do Serviço Social Autônomo (SSA)

2ª fase de implementação – 1º de janeiro de 2028

Outras sociedades simples e limitadas compostas apenas por sócios pessoa física com receitas acima de R$ 4,8 milhões;

Fundos de investimentos constituídos e destinados para acolher recursos de planos de benefícios de previdência complementar ou de planos de seguros de pessoas domiciliados no exterior

As entidades de previdência, fundos de pensão e instituições similares domiciliadas no Brasil ou no exterior

Regra residual – administradores

Caso não exista pessoa natural que cumpra os requisitos para ser classificada como beneficiária final de pessoa jurídica domiciliada no Brasil, os administradores devem ser identificados como os beneficiários finais.

2. Hipóteses de dispensa – Exemplos

Os artigos 54, §1º, e 55, §1º, da IN 2.290/2025 indicam de forma exaustiva quais entidades dispensadas de apresentar o e-BEF. A título ilustrativo, apresentamos alguns exemplos abaixo:

• Empresas públicas e negócios de capital misto;
• Empresas de capital aberto (S.A.) e suas subsidiárias diretas;
• Microempreendedor Individual (MEI) e empresário individual;
• Empresa individual de responsabilidade limitada e sociedade unipessoal de advocacia;
• Clubes e fundos de investimento regulados pela CVM (ver seção 3);
• Organizações de empresas binacionais Argentina-Brasil e empresas binacionais no Brasil; consórcios de empregadores.

Pessoas jurídicas estrangeiras ou suas controladas: (i) que ações negociadas em mercado regulado por entidade reconhecida pela CVM em países que exigem a divulgação pública dos acionistas considerados relevantes; e (ii) não sejam residentes ou domiciliadas em país com tributação favorecida ou com regime fiscal privilegiado.

Caso as entidades deixem de atender aos requisitos de dispensa, serão obrigadas apresentar o e-BEF.

3. Casos Específicos – Exemplos

A Instrução Normativa aborda ainda uma série de casos específicos, tais como:

Administradores de clube ou fundo de investimento e as instituições financeiras que atuam como distribuidoras de cotas por conta e ordem dos seus clientes, nos termos de regulamentação da CVM, que são obrigados a apresentar informações mensalmente à Receita Federal do Brasil. O tratamento para fundos de investimento pela IN 2.290/2025 é um dos aspectos mais relevantes da norma e deve ser abordado por gestores, administradores fiduciários e investidores institucionais; e

Custodiantes globais, instituições financeiras internacionais, intermediários de valores mobiliários e bancos estrangeiros, que são obrigados a apresentar informações somente quando solicitado pela Receita Federal.

4. Prazos e sanções

Prazos

As declarações devem ser apresentadas anualmente, ou:

Em até 30 dias do registro no CNPJ ou de qualquer alteração de beneficiários.

Sanções

Suspensão do registro no CNPJ e bloqueio de transações bancárias;

Multas por atraso, omissão ou informações incompletas;

Penalidades criminais por falsidade ideológica, a depender do caso

5. Considerações Finais

Considerando a complexidade do tema e penalidades para o caso de descumprimento da obrigação acessória, verifica-se a necessidade de uma avaliação profunda acerca de toda a cadeia societária e características de cada entidade.

Nossa Equipe está disponível para auxiliá-los na análise e adoção de todos os procedimentos vinculados ao e-BEF.

Este alert tem caráter informativo e não constitui opinião legal. Para análise específica da sua situação, consulte a equipe FI&F.